ثبت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص

آتی ثبت، انجام کلیه خدمات ثبت شرکت مسئولیت محدود، ثبت شرکت سهامی خاص، ثبت شرکت تضامنی، ثبت شرکت تعاونی، ثبت شرکت سهامی عام، ثبت تغییرات آدرس و هیئت مدیره، ثبت برند
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (ماده قانون تجارت). در اسم شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (ماده قانون />
 
روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
پس از تکمیل اطلاعات مربوط به درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در سامانه و تأیید پیش نویس آگهی توسط کارشناس، 2 نسخه چاپی از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، تقاضانامه و شرکتنامه تهیه نموده و پس از امضاء کلیه اوراق توسط شرکا و اعضاء هیئت مدیره نسبت به ارسال اوراق امضاء شده و مدارک الزم توسط پست به اداره ثبت شرکت ها اقدام />
 
توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل را مطالعه فرمائید:
1) حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود (ماده قانون />
2) حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می />
3) سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود (ماده قانون />
4) شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (ماده قانون />
5) در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (ماده قانون />
6) کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند (ماده قانون />
7) سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره در آید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که الاقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند (ماده قانون />
8) انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود (ماده قانون />
9) شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد (ماده قانون />
) مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (ماده قانون />
) تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد (ماده قانون />
) هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید (ماده قانون />
) روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد (ماده قانون />
) در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد (ماده قانون />
) هیئت نظار مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت />
 
وظایف هیئت نظار
? تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقدیل و تسلیم شده />
? در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده />
? دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق />
? اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانینی معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند (ماده قانون />
? اعضاء هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی می دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبط هایی مشاهده نمایند موضوع را درگزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشد دالیل خود را بیان می کنند (ماده قانون />
? تا روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند (خود یانماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظار اطلاع حاصل کند (ماده قانون />
) شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (ماده قانون />
) اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع  (3/9) سرمایه را دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید (ماده قانون />
) در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود رادر شرکت نماید (ماده قانون />
) سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید درصدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه (ذخیره) احتیاطی منظور />
) شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود :

? وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده />
? وقتی که شرکت باید مدت معین تشکیل و مدت منقضی شده />
? در صورتی که شرکت ورشکست />
? در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت />
? درصورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج />
? در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد (ماده و قانون />
 
شرکت های سهامی خاص و شرکت های با مسئولیت محدود چه تفاوت ها و اشتراک هایی دارند؟
1) در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل 3 نفر می />
2) حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال />
3) درشرکت سهامی خاص حداقل % سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانک ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و % درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت />
4) انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری />
5) مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر />
6) انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری />
7) شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می />
8) مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظار در صورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از نفر بیشتر />
9) در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری />
) سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می />
) مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند />
) تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر />
) حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود />
) تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد و شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می باشند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد />
 
مدارک لازم جهت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از :
? دو برگ تقاضانامه

? دو برگ شرکت نامه

? دو جلد اساسنامه

? فتوکپی شناسنامه برابر اصل شرکاء

? کارت ملی برابر اصل شرکاء

? صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره

? گواهی عدم سوءپیشینه هیت مدیره و مدیرعامل